Ana Sozlesme Ornegi

“………………………. ANONİM ŞİRKETİ”

A N A S Ö Z L E Ş M E S İ

KURULUŞ
MADDE 1
Aşağıdaki Adları, Soyadları, ikametgahları ve Uyrukları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanunu’nun Anonim Şirketlerin ani surette kurulmaları hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket kurulmaktadır.

Kurucunun Adı Soyadı T.C. Kimlik No İkâmetgah Adresi Uyruğu
1- …………………….. …………………….. …………………. ……….
2- …………………….. …………………….. …………………. ………..
3- …………………….. …………………….. ………………….. ……….
4- …………………….. …………………….. ………………….. ……….
5- …………………….. …………………….. ………………….. …………

ŞİRKETİN ÜNVANI
MADDE 2
Şirketin Unvanı “…………………………………… ANONİM ŞİRKETİ”’dır.

AMAÇ VE KONU
MADDE 3
Şirketin amaç ve konusu başlıca şunlardır:
……………………………………...............
……………………………………...............
Şirket amacını gerçekleştirmek için her türlü gayrimenkul alabilir, satabilir, kiralar, kiraya verir, bunlar üzerinde ayni ve şahsi her türlü hakları tesis edebilir, ipotek alabilir, ipotek verebilir ve ipotekleri fek edebilir. Şirket gayrimenkulleri üzerinde irtifak, intifa, sükna, gayrimenkul mükellefiyeti, kat irtifakı, kat mülkiyeti tesis edebilir. Her türlü gayrimenkullerle ilgili olarak tapu daireleri nezdinde cins tashihi, ifraz, tevhid, taksim, parselasyon ile ilgili her nevi muamele ve tasarrufları gerçekleştirebilir.

Şirket yukarıda yazılı olanlar dışında yararlı ve gerekli görülecek iş ve işlemlere Yönetim Kurulu’unun teklifi ve Genel Kurulun vereceği karar ile girebilir.

ŞİRKETİN MERKEZİ
MADDE 4
Şirketin’in merkezi İstanbul İli, …………… İlçesi’ndedir. Adresi; İstanbul, ………………………’dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Sicili’ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilir.
Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır.
Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen yeni adresine süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

ŞİRKETİN SÜRESİ
MADDE 5
Şirket’ in süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir.

SERMAYE
MADDE 6
Şirket’ in sermayesi ………..…….-YTL (…………… Yeni Türk Lirası) kıymetindedir.
Bu sermayenin her biri ...............-YTL itibari kıymette ........ hisseye ayrılmıştır. Bu hisselerin:
1- ……… hisseye tekabül eden ………………….-YTL ……………………
2- ……… hisseye tekabül eden ………………….-YTL ……………………
3- ……… hisseye tekabül eden ………………….-YTL ……………………
4- ……… hisseye tekabül eden ………………….-YTL ……………………
5- ……… hisseye tekabül eden ………………….-YTL ……………………

tarafından muvazaadan ari olarak ve tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin 1/4'ü şirketin kuruluşunun tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde, kalanı ise Yönetim Kurulu’nun alacağı kararlar dairesinde en geç 3 (üç) yıl içinde ödenecektir.
Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır.

YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ
MADDE 7
Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak hissedarlar arasından seçilecek en az 3 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu Üyeleri en çok 3 (üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel Kurul, lüzum görürse Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman değiştirebilir.

ŞİRKETİ TEMSİLİ
MADDE 8
Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu’na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir.
Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu’nun 319’ncu maddesi’ne göre Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu Üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmaları zorunlu bulunmayan Müdürlere bırakabilir.
Şirketi işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslar dairesinde taksim edileceğini tespit eder.

DENETÇİLER
MADDE 9
Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından, gerekse dışardan en çok 3 (üç) yıl için 1 (bir) veya birden fazla denetçi seçer. Bunların sayısı 5’i geçemez. Genel Kurul seçilen Denetçiyi her zaman azil ve yerine diğer bir kimseyi tayin edebilir.
Görev süresi biten denetçilerin tekrar denetçiliğe seçilmesi caizdir.
Denetçiler Türk Ticaret Kanunu’nun 353-357 maddelerinde sayılan görevleri yapmakla yükümlüdür.

GENEL KURUL
MADDE 10
Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:
Davet Şekli: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanununun 355, 365, 366 ve 368 hükümleri uygulanır.
a - Toplantı Vakti : Olağan genel kurul toplantıları şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü genel kurul toplantıları ise şirketin işleri icap ettiği hallerde ve zamanda yapılır.
b - Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarlar veya vekillerinin her hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Şirket hissedarları olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmaya yetkilidir.
c - Müzakerelerin Yapılması Ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanununun 369 maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabiidir.
d - Toplantı Yeri: Genel kurul şirketin müseccel adresinde toplanır.

TOPLANTILARDA KOMİSER BULUNMASI
MADDE 11
Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarının ilgililerle birlikte imza edilmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir.


İLAN:
MADDE 12
Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 37. Maddesinin 4. Fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı ile şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yayınlanır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili ilanlar Türk Ticaret Kanunu’nun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması veya tasfiyesine ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddelerindeki hükümler uygulanır.

HESAP DÖNEMİ
MADDE 13
Şirketin hesap yılı Ocak Ayının ilk gününden başlar, Aralık ayının sonuncu günü biter. Fakat ilk hesap yılı şirketin Ticaret Sicili’ne tescil suretiyle tüzel kişilik kazandığı tarihten başlar ve o yılın Aralık ayının son günü sona erer.

KAR’IN TESPİTİ VE DAĞITIMI
MADDE 14
Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi şirketçe ödenmesi ve ayrılması zaruri olan miktarlar hesap senesi sonunda tespit olunan gelirden indirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Safi karın tespiti hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun, Vergi Usül Kanunu’nun vesair Mali Kanunların hükümlerine uyulur.
Yukarıdaki madde gereğince tespit olunacak safi kardan ödenmesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalan miktardan:
a - % 5 nispetinde Kanuni yasal yedek akçe ile,
b - Ödenmiş sermayenin % 5’i nispetinde birinci temettü payı ayrılır.
c - Yasal Yedek Akçe ile birinci temettü hissesinin ayrılmasından sonra kalan kardan Genel Kurul kararı ile en az % 10’u Yönetim Kurulu Başkan ve üyelerine en fazla % 10’u da Şirket’in Müdür, Memur ve müstahdemlerine tahsisi olunabilir.
d - Kalan kar, Genel Kurul kararına göre kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak, dağıtılabileceği gibi, dağıtılmayarak, herhangi bir yedek akçe olarak da muhafaza edilebilir.
e - Ortaklara dağıtılmasına karar verilen birinci ve ikinci temettü payının hangi tarihte ödeneceği genel Kurul tarafından tespit olunur.
f - Türk Ticaret Kanunu’nun 466/3 maddesi hükmü saklıdır.

YEDEK AKÇE
MADDE 15
Şirket tarafından ayrılan yedek akçeleri hakkında T.T.K’nun 466-467 maddeleri hükümleri uygulanır.

KANUNİ HÜKÜMLER
MADDE 16
İşbu esas mukavelede yazılı olmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu’nun konuya ait hükümleri uygulanır.

GEÇİCİ HÜKÜMLER:

KURULUŞ GİDERLERİ
GEÇİCİ MADDE 1:
Şirketin kuruluşuna ilişkin, kurucular tarafından yapılan ve kuruluş için gerekli addolunan bilcümle harcamalar şirketin masraflarına intikal ettirilir.


İLK YÖNETİM KURULU ÜYELERİ
GEÇİCİ MADDE 2:
………………..………………..………………..
………………..………………..………………..

TEMSİL
GEÇİCİ MADDE 3:
(Temsil ve ilzama yetkili kılınanlara ahzu kabz yetkisi veriliyor ise ayrıca belirtilmelidir. )
………………..………………..………………..………………..

İLK DENETÇİ
GEÇİCİ MADDE 4:
ilk 1 yıl için T.C. uyruklu ………………..……… adresinde mukim ………..………………..………………..